¿Qué tipos de deuda privada existen para invertir?

Todas las compañías necesitan recursos financieros para financiar tanto sus activos como sus operaciones corrientes, y ello supone una oportunidad para los ahorradores, en la medida en que pueden obtener un beneficio al convertirse en inversores y prestar dichos recursos a las empresas.

Los tipos de recursos financieros a los que puede acudir la empresa para financiarse pueden clasificarse en función de las garantías que aporten dicha financiación. En líneas generales, cuanto mayor garanticen el pago al inversor, menor tipo de interés tendrán que ofrecer a cambio; por el contrario, tendrán que pagar un tipo de interés más alto en la medida en que ofrezcan una menor garantía a los recursos captados para financiarse.

El criterio de ordenación, de menor a mayor riesgo, reside en el orden en el que el acreedor ocuparía ante una situación concursal (quiebra de la empresa).

deuda

  1. Deuda Bancaria.

La deuda de la empresa con las entidades bancarias tiende a ser la que más garantías requiere. La estricta regulación bancaria en sus políticas de riesgos hace que se restringa la concesión de crédito solo a las empresas con menor endeudamiento o riesgo, y requiriendo garantías como colateral.

  1. Deuda con garantía de primer rango. el Banco puede ejecutar como acreedor principal la garantía aportada, en caso de impago del principal o de los intereses.
    • Financiación de circulante.
      1. Cuenta de crédito, crédito revolving o préstamo para circulante: se amortiza con los cash flows del negocio.
      2. Factoring: se garantíza con las facturas a cobrar de los clientes, y el Banco anticipa un porcentaje de las mismas, normalmente hasta un 85 % de importe.
  • Confirming: Al emisor le sirve para realizar a sus proveedores pagos confirmados. Al receptor le sirve para anticipar el pago sin esperar al vencimiento, asumiendo el coste financiero que exija el banco que actúa confirmando dicho pago.
  • Financiación de activos fijos con garantía real mobiliaria o inmobiliaria:
    1. Hipoteca inmobiliaria: la garantía del préstamo es un bien inmueble.
    2. Préstamo respaldado con activos mobiliarios: se depositan activos monetarios o títulos valores en el Banco, en garantía del préstamo.
  1. Deuda con garantía de segundo rango. La diferencia reside en que se inscribe la garantía al acreedor bancario en segundo o posterior lugar, tras otras anotaciones en el registro inmobiliario o registro de bienes muebles existentes sobre el bien aportado como colateral o garantía.

 

  1. Bonos “High Yield”.

Se trata de empréstitos o bonos emitidos por las empresas para financiar sus inversiones, y que pagan un tipo de interés o cupón más alto que el que se pagaría en el mercado financiero por un préstamo bancario.

Este término de “High Yield” se refiere generalmente a la calificación otorgada a la empresa por parte de las agencias externas de calificación como Standard & Poor’s, Moody’s o Fitch. Estas agencias, al estudiar los estados financieros de las compañías otorgan a los bonos corporativos dos grandes tipos de calificación:

  • Investment Grade: Alta calificación crediticia. Estos bonos suelen comprarse por los Bancos.
  • High Yield: menor calificación crediticia, a la cual corresponde un mayor tipo de interés.

Estos bonos suelen pagar intereses a sus tenedores de manera semestral o trimetral, y amortizar el principal a vencimiento en un plazo de entre siete y diez años.

Se denominan “Bonos Senior” o “Deuda Senior” porque ocupan un mejor rango de prelación de créditos en caso de quiebra o concurso de acreedores, respecto del resto de deuda no garantizada, denominada generalmente “junior” o “mezzanie” y que estudiaremos a continuación.

Puede emitirse también en la modalidad “Subordinada”, en cuyo caso se denomina “Deuda Senior Subordinada” o “Bonos Senior Subordinados”. Esta modalidad implica que el pago periódico de intereses queda subordinado a un nivel determinado de beneficios.

 

  1. Deuda “Mezzanie”.

El término anglosajón “mezzanie” podemos traducirlo como “intermedio”, y se refiere a que este tipo de deuda se sitúa en un nivel intermedio entre las acciones ordinarias, que ocupan el último lugar en caso de concurso de acreedores, y la deuda “senior” que ocuparía un lugar mejor al de la deuda “mezzanie”. También por ello se suele denominar como deuda “junior”, por tener peor condición que la deuda “senior”.

Las empresas recurren a esta deuda cuando su calificación crediticia, endeudamiento o planes de negocio le impiden financiarse de forma más barata con deuda bancaria o bonos “senior”, e implica un mayor tipo de interés a pagar a los inversionistas, por el mayor riesgo que asumen en la operación. También suele tener plazos de amortización del principal más largos que los de la deuda “senior”, pudiendo llegar a ser incluso títulos de deuda perpetua o sin plazo de vencimiento.

En el caso de las participaciones denominadas “preferentes” no hay plazo de vencimiento, es decir, son deuda perpetua. Y el pago del cupón o intereses se supedita a la obtención del beneficio. Además ocupan el último lugar, solo por delante de las acciones ordinarias, en caso de concurso de acreedores, por detrás de otras emisiones de deuda junior. Sin embargo, pagan un mayor tipo de interés.

Para las instituciones financieras, este tipo de emisiones tienen la consideración de capital en sus balances, según la normativa contable, lo cual favorece su solvencia. En contrapartida, el accionista preferente debe ser consciente de que asume el riesgo de no cobrar intereses en caso de que el negocio no genere beneficios, así como de que puede perder el total de su inversión.

  1. Acciones ordinarias.

Finalmente, las acciones ordinarias constituyen una participación alícuota en el capital social de la empresa. Es decir, su tenedor se convierte en propietario de una parte de la sociedad, por lo que ocupa el último lugar en caso de quiebra de la misma. Sin embargo, en caso de que la compañía genere beneficios, el accionista tenderá a ser retribuido vía dividendos con un mayor importe al del tipo de interés del resto de acreedores.


* Vía|Rosenbaum, J. Pearl, J., (2009), Investment Banking, Hoboken, New Jersey, USA: John Wiley and Sons.
* Más información| CNMV Expansión El Economista
* Imagen| Pixabay

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Cómo calcular el Equity Value

Para invertir en la compra de una empresa, lo primero es determinar el correcto valor de su capital, una tarea que resulta crítica y que constituye el paso previo necesario para poder determinar posteriormente el valor de la empresa.

Normalmente se denomina con los términos anglosajones “Equity Value”  al valor del capital, y “Enterprise Valeu” al valor de la empresa. En el presente artículo voy a utilizar los términos en inglés dado que las obras que utilizo como referencia están en este idioma.

 

Podemos definir el valor del capital como el resultado de multiplicar el valor de mercado de las acciones de la compañía por el número total diluido de acciones de la empresa.

 

Share Price.

Para obtener el primero de los parámetros mencionados, esto es, el valor de las acciones ordinarias en circulación, se utiliza el valor de mercado de las mismas. En una empresa que cotiza en Bolsa u otro mercado secundario se utiliza el valor de cotización en cada momento.

Por ejemplo, si la empresa Adhoc S.A. cotiza en la Bolsa de Madrid, y el valor de cierre de sus acciones el día de la valoración es de 10 euros.

Si la empresa no cotiza en un mercado organizado como la Bolsa, habría que realizar una valoración formal para determinar el valor de las acciones ordinarias. Existen diversos modelos de valoración, siendo el más utilizado el Income Approach o modelo de descuento de flujos de efectivo, y que se basa en descontar los flujos de efectivo que la empresa será capaz de generar en el fututo con una tasa de descuento equivalente a la rentabilidad mínima esperada por el inversor, que se asume como coste del capital.

Fully Diluted Shares Outstanding.

Respecto del segundo componente, es decir, el multiplicador que representa el total de capital diluido (fully diluted shares outstanding), o número total de acciones, contiene el valor de tres componentes:

  • Opciones sobre acciones (Basic Shares Outstanding): suelen corresponderse con las stock options o derechos de adquisición preferente que pueden tener algunos accionistas de la empresa, por indicarlo así los estatutos de la misma, o bien en muchos casos los empleados (mandos intermedios, ejecutivos, directivos, etc..) que los habrían recibido como forma de retribución.
  • Opciones y Warrants: te trata de derechos de adquisición emitidos por la empresa y en manos de inversores que podrán ejercitarlos en el futuro.
  • Bonos convertibles: por último tendremos que tener en cuenta los bonos que la empresa haya emitido para financiarse, y que otorgan a sus tenedores el derecho a convertirlos en acciones.

En los tres casos estamos ante inversores que poseen el derecho a adquirir en el futuro, hasta una fecha determinada (vencimiento) acciones de la compañía a un precio fijado de antemano (strike o precio de ejercicio).

Evidentemente estos derechos se ejercitarán en caso de que resulten beneficiosos a sus tenedores, y esto sucederá cuando el strike sea inferior a la cotización en el mercado de las acciones. Cuando los derechos están en esta situación se dice que están “in the money” (cuando el precio de ejercicio o strike es superior al precio de mercado se dice que están “out of the money”, y no se ejercerá evidentemente el derecho; mientras que si el strike y el valor de mercado son similares se dice que la opción o derecho está “at the money”).

Por tanto, se ejercerán las opciones ordinarias, las opciones financieras, los warrants y los bonos convertibles cuando estén “in the money”.

Su ejercicio conlleva el derecho de los tenedores a adquirir acciones de la compañía a un precio inferior al de mercado. Y ello supone para el inversor que quiera adquirir la compañía contar con que existirán más accionistas a los que deberá pagar por sus acciones. Por este motivo es tan importante valorar correctamente el coeficiente “fully diluted shares outstanding”.

Para valorar las opciones y warrants se suele utilizar el modelo denominado “Treasury Stock Method” (TSM). Este modelo parte de la premisa de que estos derechos “in the money” serían ejercitados, utilizándose el beneficio para la recompra de acciones, por lo que las nuevas acciones que debe emitir la sociedad para compensar a los tenedores de los derechos preferentes serían equivalentes al número de acciones que se podrían recomprar con el susodicho beneficio.

Siguiendo con nuestro ejemplo de Adhoc S.A. si esta empresa tiene emitidos 1 millón de warrants con un strike de 9 € el coeficiente de capital diluido total será de 10.100.000.

Valor por acción (€)  10
Valor bursatil (€)  100.000.000
Acciones ordinarias (nº)  10.000.000
Warrants emitidos (nº)  1.000.000
precio medio de ejercicio (strike) de los Warrants (€)  9
valor teórico de ejecucíón de warrants (€)  9.000.000
acciones teóricas recompradas con la ejecución de warrants (nº)  900.000
warrants emitidos (nº)  1.000.000
acciones teóricas recompradas con la ejeción de warrants (nº)  900.000
nuevas acciones a emitir por la ejecución de warrants (nº)  100.000
Fully diluted shares outstandign  10.100.000

 

Equity Value.

Una vez calculado el este número total de acciones, solo queda multiplicarlo por el valor de la acción para obtener el valor del capital de la empresa.

En nuestro ejemplo, el Equity Value o valor del capital ascendería a 101 millones.

 

Equity Value (€)  101.000.000

* Vía| J. Rosenbaun, J. Pearl,(2013) <<Investment Banking>>, John Wiley & Sons Inc , Hoboken, NJ (USA)
* Más información| Investopedia    Investopedia 
* Imagen| PixabayCómo calcular el Equity Value

Fondos de Inversión: Guía para entender el rating Morningstar

Los fondos de inversión se han convertido en el principal instrumento al alcance de los pequeños y medianos ahorradores para conseguir acceder a los distintos mercados de activos financieros (renta fija, renta variable, materias primas, etc..) de cualquier región del mundo. Actualmente se comercializan centenares de fondos distintos en España en los cuales resulta posible invertir de manera sencilla a través de nuestro Banco o asesor.

Ante tal diversidad de opciones al alcance de cualquier inversor, la primera decisión que debe tomar el ahorrador es la de definir su objetivo de inversión: largo plazo o medio plazo, proporción de renta fija o variable, etc..

Pero tomadas todas estas decisiones, nos vamos a encontrar probablemente con que existen decenas de fondos de inversión distintos que se ajusten a nuestra necesidad, y aquí viene la segunda cuestión, es decir, la de determinar cuál de todos esos fondos es el mejor.

Para resolver esta segunda cuestión existen rankings de fondos, calificados según distintos criterios por compañías especializadas. Podemos encontrar al menos tres que gozan de gran solvencia en el mercado internacinal: Morningstar, Lipper y Standard & Poor’ s.

Pero es sin duda, de todos ellos es Morningstar la de mayor solera entre los inversores, y por ello vamos a estudiar cómo funciona su sistema de calificación.

Esta compañía, con sede en Chicago y fundada en 1984 utiliza en sus distintas valoraciones modelos de análisis complejo que tiene en cuenta múltiples variables, pero que se asientan en todo caso sobre tres criterios básicos para calificar los fondos de inversión:

  1. Rentabilidad: se tiene en cuenta el retorno anual del fondo en los últimos años. Se requieren al menos tres años de histórico de rentabilidad, por lo que si un fondo lleva operando menos de tres años no entrará en la calificación Morningstar.
  2. Riesgo: Se mide la volatilidad en la que ha incurrido el fondo, así como su beta, esto es, la relación entre la volatilidad del fondo y la del índice de referencia o benchmark.
  3. Comisiones: se tienen en cuenta las comisiones de gestión y depósito, así como las comisiones de suscripción y reembolso.

A partir de estos tres grandes ejes, el modelo otorga una valoración numérica a cada uno de los distintos fondos, y con esta valoración numérica se ordenan en un ranking a partir del cual se otorgan las estrellas Morningstar:

  1. El 10 % de los mejores fondos reciben 5 estrellas.
  2. El 22,5 % siguiente reciben 4 estrellas.
  3. El 35 % siguiente reciben 3 estrellas.
  4. El 22,5 % de los siguientes reciben 2 estrellas.
  5. El último 10 % del ranking reciben 1 estrella.

Así por tanto un fondo con 5 estrellas estaría entre los mejores de su categoría, al igual que uno con 1 estrella estaría entre los peores. Con solo conocer las estrellas Morningstar el potencial inversor ya tiene una potente referencia del comportamiento rentabilidad-riesgo y de las comisiones del fondo.

Dado que cuanto mejor gestionado y más éxito tenga un Fondo más tiempo tenderá a estar en el mercado, Morningstar calcula 3 ratings, uno a 3 años, uno a 5 años y uno a 10 años. Si el fondo tiene más de 3 años estará siempre en el primer rating; si tiene más de 5 años su calificación será la suma ponderada del 60% de la calificación en el ratign de más de 5 años y del 40% de la calificación en el rating de más de 3 años; finalmente si el fondo tiene más de 10 años se realizará la suma ponderada del 50 % del rating a 10 años, el 30 % del rating a 5 años y el 20% del rating a 3 años.

Si bien las estrellas Morningstar son como vemos una herramienta muy interesante tanto para los asesores financieros a la hora de recomendar un fondo, como para los potenciales suscriptores, debemos tener en cuenta las limitaciones de este modelo de valoración:

  • Rentabilidades pasadas no aseguran rentabilidades futuras.
  • El rating de Morningstar no tiene en cuenta atributos cualitativos, como el equipo gestor o la potencialidad de los activos subyacentes.

Finalmente cabe señalar que el ranking de Morningstar en Europa tiene como universo el conjunto de fondos que se comercializan aquí, por lo cual se elimina la distorsión que pudiese tener para el inversor o asesor el hecho de que en el ranking un fondo con buena valoración que se comercializa aquí fuese desplazado por fondos que, teniendo unos buenos resultados, sean inaccesibles en Europa por no comercializarse aquí.


* Más información|Blog Compraacciones  Morningstar  Blog Asesora
* Imagen| Pixabay

Los 9 riesgos que asumes en tu inversión financiera.

Invertimos para ganar más de lo que tenemos, pero debemos tener en cuenta que el rendimiento de todo activo financiero está determinado por la función de tres variables:

  • Riesgo
  • Tiempo
  • Rentabilidad

Así por ejemplo un activo determinado puede tener una rentabilidad del 10 % en un período de 1 año, y que durante este tiempo que dura la inversión el inversor asumirá un riesgo determinado.

Pero lo más importante de una inversión no es tanto el rendimiento que nos ofrecen o el tiempo que durará la inversión, sino el saber identificar, analizar, entender y valorar el riesgo que supone, dado que un activo cuyo rendimiento a priori nos puede parecer muy atractivo, podría resultar totalmente desaconsejable cuando entendemos realmente el riesgo que implica.

Básicamente podríamos clasificar los distintos riesgos de una inversión dentro de las siguientes categorías:

  1. Riesgo de contrapartida.

Es la calidad crediticia de la otra parte de la operación, es decir, de quien debe responder de la devolución del principal y los intereses.

Se trata por tanto de la solvencia del deudor en quien invertimos. Si compramos por ejemplo bonos de la empresa Vodafone, nuestro riesgo de contrapartida es el grado de solvencia que le otorguemos a esta empresa como futuro pagador del principal más los intereses de dicho bono.

  1. Riesgo de tipo de interés.

Si el tipo de interés del mercado sube respecto del tipo de interés que obtenemos por nuestra inversión, bajará el valor de mercado del activo en el que hemos invertido.

Por ejemplo, si invertimos en bonos que pagan un 1,5 % anual estando el Euribor al 1 % nuestra inversión es más rentable que el tipo oficial, pero si en un momento posterior a lo largo de la vida de la inversión el Euribor sube al 2,5 % nuestra inversión fluctuará a la baja al perder interés, dado que ahora es menos rentable que el tipo de interés del mercado.

  1. Riesgo de tipo de cambio.

Si el activo en el que invertimos está denominado en una moneda distinta a la nuestra y la cotización de dicha divisa se devalúa respecto de nuestra moneda, nuestra inversión se verá también devaluada.

Por ejemplo, si invertimos en un bono denominado en yenes y dicha moneda se devalúa respecto del euro, nuestra inversión tenderá a fluctuar a la baja, dado que cuando nos paguen intereses y nos reinviertan el principal, el deudor nos lo pagará en yenes, y al transformarlo a nuestra moneda, es decir, en euros, el importe final que conseguiremos será inferior por dicha devaluación.

  1. Riesgo por inflación.

La inflación es la subida del nivel medio de precios en una economía y en un período de tiempo determinado.

Por ejemplo, si invertimos 1.000 euros en un bono a 5 años y al 1 % anual en el año 2.000 y con dicho importe podríamos haber comprado una cesta de bienes de consumo, y posteriormente en el año 2005 esa misma cesta de bienes está valorada en 1.400 euros nuestra inversión se habrá devaluado por la inflación, ya que a vencimiento en 2005 los 1.000 euros que nos devolverán valen en términos relativos un 40 % menos que los que 1.000 euros invertidos en el inicio, y además los intereses que cobraremos de 50 euros (1% anual durante 5 años) no compensan más que una parte de la devaluación sufrida (400 euros).

  1. Riesgo de liquidez.

La liquidez es la facilidad para vender un activo, por lo cual podemos afirmar que un activo es más líquido en la medida en que resulta más fácil venderlo en cualquier momento.

Por tanto, el riesgo de liquidez lo constituye la dificultad que puede presentar nuestro activo de inversión para ser vendido en cualquier momento que lo deseemos.

Por ejemplo, si compramos acciones de una pequeña empresa que no cotiza en ningún mercado bursátil asumiremos un riesgo de liquidez ya que si deseamos vender en el futuro dichas acciones nos resultará mucho más difícil que si hubiésemos comprado acciones de una empresa que cotiza en el mercado bursátil.

  1. Riesgos endógenos.

Son los que se refieren a circunstancias propias e internas del deudor de la inversión.

Por ejemplo, si hemos invertido en acciones de una compañía, la dirección estratégica que adopten sus gerentes o las decisiones de su consejo de administración pueden afectar a la viabilidad de la empresa y por tanto de nuestra inversión como accionistas de la misma.

  1. Riesgos exógenos.

Son los que se refieren a la coyuntura socio-política y normativa en la que se enmarca nuestra inversión financiera:

  • Riesgo político: las decisiones del gobierno pueden ser contrarias a los intereses de la compañía en la que hemos invertido. Por ejemplo, si invertimos en acciones de una empresa con restaurantes de comida rápida y la política nacional dictada en un momento determinado por el Gobierno se posiciona en contra de este tipo de comida, podría afectar en contra de nuestra inversión.
  • Riesgo regulatorio: un cambio en la normativa que regula el sector en el que hemos invertido puede ir en contra del valor de nuestra inversión. Por ejemplo, si invertimos en acciones de una compañía tabaquera y se aprueba una ley que incremente los impuestos sobre el tabaco, las ventas de dicho producto podrían bajar, afectando negativamente al valor de nuestras acciones.
  • Riesgo sistémico o de mercado. La coyuntura económica de la región en la que radican los intereses de la compañía en la que hemos invertido pueden afectar negativamente a nuestra inversión. Por ejemplo, si invertimos en bonos de una compañía china y se produce una crisis bancaria en Asia podría caer el valor de nuestros bonos.
  1. Riesgo de volatilidad.

Si los valores financieros en los que hemos invertido cotizan en un mercado bursátil, la volatilidad que presenta la cotización del activo en dicho mercado constituye su riesgo financiero. Es decir, dicha cotización puede llevar al precio del activo a fluctuar al alza o a la baja, y la potencialidad de que baje su precio constituye este riesgo.

En la medida en que el mercado tiende a refleja el resto de riesgos del activo en su cotización, podemos considerar que la volatilidad constituye la valoración del riesgo total de la inversión. Si bien, dado que los mercados financieros no son perfectos, esta no sería una regla absoluta.

  1. Riesgo por apalancamiento.

Si la inversión se realiza con fondos ajenos, esto es, con financiación de un tercero al que debemos reintegrar el préstamo con el que hemos invertido, a los riesgos antes relacionados se le añade el riesgo de que las fluctuaciones negativas agraven la deuda que mantenemos con el financiador, así como nuestra capacidad de devolución del préstamo.

Por ejemplo, si invertimos 10.000 euros en acciones de una empresa con dinero prestado por un banco, esperando devolver el préstamo con los rendimientos de dichas acciones, en caso de que la empresa dé en quiebra no solo habremos perdido los 10.000 euros de nuestra inversión sino que además tendremos que responder de la deuda de 10.000 euros con el Banco.

Otro riesgo por apalancamiento lo constituye la inversión en activos financieros con el solo pago de garantías o de una parte del valor del activo. Este riesgo es típico de la inversión en derivados, warrants, opciones y futuros.

Por ejemplo, si compramos un activo valorado en 1.000 € pero solo me exigen pagar un 10 % del valor hoy y el resto en un plazo de tiempo determinado, podré hacer la inversión con 100 €. Pero si el valor del activo cae a 0 € tendré unas pérdidas de 1.000 % dado que con 100 € he perdido 1.000 €.


* Más información| IG Valores  Blog BBVA  Fundingcircle
* Imagenes| Elaboración propia

Ampliación de capital para pequeños accionistas

Identificar compañías sólidas (blue chips) y destinar una parte de los ahorros a comprar acciones de las mismas en bolsa es una de las prácticas más habituales de los ahorradores españoles.

Según los informes anuales publicados por BME, podemos afirmar que en torno al 25 % del ahorro privado en España está invertido en renta variable (unos 2 billones de euros), siendo las familias propietarias del 25 % de las acciones que cotizan en la Bolsa española. Bien sea de forma indirecta, mediante la participación en Fondos de Inversión o Planes de Pensiones, o bien de forma directa mediante la compra y tenencia de acciones (sobre un 8 % del ahorro estaría invertido de esta forma).

Las acciones reportan a sus titulares dos fuentes principales de beneficio:

  • Revalorización a medio/largo plazo que puedan tener las acciones de la compañía.
  • Dividendos que vaya repartiendo la empresa derivados de sus beneficios anuales.

Pero cuando los ahorradores son titulares directos de las acciones de las compañías cotizadas, y como propietarios de una parte de la misma, tendrán que encarar en determinadas ocasiones la decisión de la alta dirección y del Consejo de Administración de dicha empresa de realizar una ampliación de capital, y se hace necesario que comprendan qué es, cómo funciona y como afecta a su patrimonio, a fin de que puedan tomar las decisiones adecuadas.

¿Qué es una ampliación de capital?

Se trata de un método de financiación de las empresas, para captar fondos sin recurrir al endeudamiento. Así, cuando los administradores de la empresa determinan que es necesario que entre dinero en la compañía (normalmente para reforzar fondos propios, para hacer frente a nuevas inversiones o proyectos, para cubrir pérdidas, o bien para amortizar deuda con terceros) y entienden que no corresponde pedir este dinero a un acreedor (Banco, Fondo de Inversión, o prestamista análogo; mediante un préstamo, crédito u forma de financiación análoga) recurrirán a pedir dicho dinero a sus propios accionistas.

Esta solicitud de fondos a sus accionistas se realiza mediante la ampliación del capital social, emitiendo nuevas acciones. Se pone un valor a estas nuevas acciones, resultado de dividir el dinero que se necesita entre el número de nuevas acciones, y los compradores de estas nuevas acciones se convertirán en nuevos accionistas de la empresa, cubriendo con el dinero que desembolsan por las mismas el importe requerido para su financiación por parte de la empresa. Así por ejemplo, si una empresa necesita 100 millones de euros y decide realizar una ampliación de capital, puede emitir 100 millones de acciones, valoradas en 1 euro cada una, a fin de recaudar dichos fondos.

Efecto Dilución

Las ampliaciones de capital en las grandes compañías cotizadas tienden a tener un efecto de dilución de su valor de cotización previo a la ampliación.

Si la empresa de nuestro ejemplo anterior cotizaba en bolsa a 0,7 € por acción, y tenía antes de la ampliación 100 millones de acciones, su valor en bolsa sería de 70 millones de euros. Si amplia capital hasta los 200 millones de acciones (100 MM de acciones antes de la ampliación, más 100 MM  de nuevas acciones) el valor de cada una de sus acciones en bolsa sería de 0,35 € después de la ampliación (70 MM de € dividido entre 200 MM de acciones).

Así por tanto en nuestro ejemplo, si un accionista no acude a la ampliación de capital, comprando una nueva acción por cada antigua acción, verá reducido el valor de su participación después de la ampliación.

De la misma manera funcionaría en cuanto al valor contable o valor en libros de la acción. Si el patrimonio de esta empresa de nuestro ejemplo es de 200 millones, cada acción antes de la ampliación valdría 2 € (200 MM de € entre 100 MM de acciones), mientras que después de la ampliación (donde la compañía pasa a tener 300 MM  de fondos, pero 200 MM de acciones) cada acción valdría 1,5 € según libros. Es decir, el accionista que no compre nuevas acciones verá el valor de su acción reducido un 25 %.

De la misma manera, su voto y participación se diluyen si no acuden a la ampliación. Siguiendo con el mismo ejemplo, cuándo la empresa tenía 100 MM de acciones y representando cada acción un voto en la Junta de Accionistas, el accionista que no suscriba en su totalidad la ampliación de capital pasará a tener la mitad de votos en la Junta, dado que si por ejemplo un accionista de esta empresa tiene 1 millón de acciones, tendrá antes de la ampliación el 1 % de los votos, en tanto que de no suscribir la ampliación y tras la misma tendrá el 0,5 % de los votos (1 MM de acciones que posee entre 200 MM de acciones tras la ampliación).

Derechos de adquisición preferente

Para los actuales accionistas se suele otorgar un derecho a adquirir las nuevas acciones con preferencia ante un inversor ajeno. Esto trata de proteger a los actuales accionistas según lo expuesto en el apartado anterior, para que puedan suscribir la ampliación antes que un tercero y no vean reducida su participación en la propiedad de la compañía, así como para proteger igualmente el valor de su inversión.

Estos derechos de adquisición preferente pueden utilizarse por el accionista para acudir a la ampliación, pero también pueden venderse a un tercero, que adquirirá los mismos para acceder con preferencia a dicha ampliación.

El valor teórico de estos derechos de adquisición preferente equivaldría a la diferencia entre la cotización de las acciones antes de la ampliación, y la cotización teórica de las acciones de la compañía tras la ampliación de capital:

La cotización teórica tras la ampliación sería la media ponderada de las acciones antiguas (número de acciones antiguas exigidas por cada nueva acción -o dicho de otra forma número de acciones antiguas a las que corresponde un derecho de adquisición preferente- multiplicado por su valor de cotización) y de las acciones nuevas (número de acciones nuevas correspondientes a un derecho de adquisición preferente).

m = número de acciones antiguas por cada derecho de adquisición preferente

C´= valor de cotización antes de la acción

C´´=valor teórico de cotización tras la ampliación

n = número de acciones nuevas a recibir a un cierto precio de emisión por cada derecho

E= precio de emisión de las nuevas acciones a adquirir con el derecho preferente

Además en el caso de las compañías que cotizan en Bolsa, estos derechos pueden cotizar también, con lo cual podrán llegar a tener un valor en el mercado superior o inferior a su valor teórico, si bien el valor de cotización tendería a igualarse al valor teórico.

Pongamos un ejemplo de una empresa con 100.000.000 acciones que cotizan en Bolsa a 2 euros, y que para captar 10.000.000 € a fin de acometer un nuevo proyecto decide ampliar su capital en 10.000.000 acciones nuevas con un valor de adquisición unitaria de 1 euro. A cada accionista actual se le concede un derecho de adquisición preferente por cada 10 acciones antiguas (100.000.000/10.000.000). El valor teórico de cotización de cada acción será de 1,91 € (((10*2)+(1*1))/(10+1)). Por tanto el valor teórico de cada derecho de adquisición preferente sería de 0,09 € (2-1,91).

Los accionistas antiguos pueden realizar tres estrategias distintas, en función de su análisis de la nueva inversión, y de sus preferencias o posición de liquidez:

  • Acudir a la ampliación por el total de los derechos que le corresponden.
  • Vender una parte de los derechos de adquisición preferente, y utilizar otra parte de los mismos para acudir a la ampliación. Podrían calcular los derechos a vender necesarios para, con los ingresos recibidos, acudir a la ampliación con el resto de derechos sin desembolsar tesorería propia.
  • Vender todos los derechos de adquisición preferente.

Tipos de emisión de las nuevas acciones.

Las acciones nuevas se pueden emitir por un valor de emisión determinado que corresponda a su valor nominal. En este caso, como hemos visto, el nuevo titular que no sea accionista y quiera acudir a la ampliación tendría que abonar el valor de los derechos de suscripción preferente necesarios para comprar las nuevas acciones, más el valor de emisión de las nuevas acciones.

Pero también se pueden dar las siguientes situaciones:

  • Emisión con Prima: cuando el valor de emisión es superior al valor nominal. Esto permite a la compañía aprovechar su prestigio o solvencia, o bien el interés que despiertan sus nuevas inversiones, para obtener mayor financiación con su nueva emisión de acciones. También sirve para compensar a los antiguos accionistas: por las inversiones, activos o reservas de la compañía, de lo cual se beneficiaran los nuevos accionistas, pero han logrado los antiguos accionistas de manera previa a la ampliación.
  • Emisión Liberada: el precio de emisión se corresponde con el valor nominal, pero se utilizan fondos propios de la sociedad para su capitalización. Así, podría ser totalmente liberada cuando la suscripción de las nuevas acciones por los accionistas se realiza con cargo a reservas de la sociedad. O bien podría ser parcialmente liberada, por lo que una parte del valor de emisión se pagaría por los accionistas, y otra parte se aportaría con cargo a fondos propios o reservas


* Más información| ADE Udima  Emprendedores.es
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Financiación mediante Cesión de Crédito

Desde el punto de vista de la dirección financiera de una empresa, toda compañía suele mantener en el activo corriente de su balance derechos de créditos contra terceros, siendo los más frecuentes contra clientes a los que se les han vendido productos o servicios a crédito, y que tendrán que pagar en el corto o medio plazo. De los contenidos en el capítulo “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” del Balance.

dineroLa empresa puede convertir estos créditos a su favor en liquidez mediante la cesión de los mismos, esto es, mediante su venta a un tercero que, a cambio de un importe que tenderá a descontar un porcentaje por el tiempo restante hasta el vencimiento de la obligación, y que tenderá también a descontar el riesgo del deudor y de la obligación, cambia créditos por efectivo.

Por ejemplo, si tenemos un derecho de cobro a un cliente por importe de 5.000 € y con vencimiento en 60 días, a cuenta de mercancías vendidas hace un mes, pero necesitamos ese dinero dentro de dos semanas, por requerir tesorería la sociedad, podríamos ceder (vender) a un tercero (normalmente un Banco comercial) dicho derecho de cobro, a cambio de 4.942,37 € si el comprador del crédito valora con una tasa de descuento en torno al 7 % anual el riesgo y el tiempo faltante para cobrar el crédito. Es decir, la empresa renuncia a 57,63 € al vender el crédito ahora. Y ese importe será el beneficio del comprador del crédito, por adelantar el dinero a día de hoy a la empresa, y esperar él los 60 días hasta el vencimiento.

En nuestro Código Civil no se contempla la Cesión de Crédito como un contrato en sí mismo, sino que los artículos 1526 y siguientes constituyen un marco regulatorio para las situaciones en las que exista una cesión de crédito.

Podríamos definir la Cesión de Crédito como el negocio jurídico en el cuál el titular de un derecho de crédito, a quién podemos denominar cedente, y que es acreedor de una determinada obligación, lo transmite a otra persona denominada cesionario, que pasa a ser el nuevo acreedor en la relación obligatoria. Dado que toda obligación tiene dos partes, acreedor y deudor, de lo que se trata no es sino de que cambia el acreedor, manteniéndose el mismo deudor.

derecho6Según el art. 1112 C.C. “Todos los derechos adquiridos en virtud de una obligación son transmisibles con sujeción a las leyes, si no se hubiese pactado lo contrario.” Conforme al art.1280 C.C. deberán constar en escritura pública notarial la cesión de acciones o derechos procedentes de un acto consignado en escritura.

El deudor debe ser notificado, ya que de acuerdo al artículo 1527 C.C. y del 347 del Código de Comercio: “El deudor, que antes de tener conocimiento de la cesión satisfaga al acreedor, quedará libre de la obligación.”

El vendedor de buena fe responderá de la existencia y legitimidad del crédito al tiempo de la venta, a no ser que se haya vendido como dudoso; pero no de la solvencia del deudor, a menos de haberse estipulado expresamente, o de que la insolvencia fuese anterior y pública (artículo 1529 C.C. y 348 Código de Comercil). El vendedor de mala fe responderá siempre del pago de todos los gastos, así como de los daños y perjuicios.

A tenor del art. 1530 cuando el cedente de buena fe se hubiese hecho responsable de la solvencia del deudor, y los contratantes no hubieran estipulado nada sobre la duración de la responsabilidad, durará ésta sólo un año, contando desde la cesión del crédito, si estaba ya vencido el plazo.

Si el crédito fuere pagadero en término o plazo todavía no vencido, que será lo habitual, la responsabilidad cesará un año después del vencimiento. Si el crédito consistiere en una renta perpetua, la responsabilidad se extinguirá a los diez años, contados desde la fecha de la cesión.”

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Acción, Jurisdicción y Proceso

El Derecho Procesal es la rama del Derecho que se ocupa de los procesos jurisdiccionales y arbitrales necesarios para el efectivo cumplimiento del derecho material.

La Ley, los contratos, los cuasicontratos, los actos y omisiones ilícitos, y los actos y omisiones en los que interviene culpa o negligencia hacen nacer para las personas obligaciones y derechos. Cuándo dichas obligaciones y derechos no se cumplen de manera voluntaria, existe discrepancia entre las partes intervinientes, o se incumplen los mandatos legales, el Derecho Procesal contiene las normas y principios necesarios para obtener dicho cumplimiento, mediante la regulación de la totalidad del proceso necesario para ello.

Por ejemplo: cuándo el comprador incumple el segundo plazo de pago previsto en el contrato de compraventa, alegando que el vendedor no entregó el bien objeto del contrato en tiempo y forma, el Derecho Procesal Civil prevé el plazo y forma que tienen las partes para solicitar al Juez el cumplimiento, cuál será el Juzgado al que deben dirigirse, la forma y plazo de la parte demandada para contestar a la demanda, la forma en que se desarrolla el juicio, o el plazo del Juez para dictar sentencia, así como los distintos recursos que caben contra dicha sentencia.

justicia

Otro ejemplo: cuándo existen distintos indicios que apuntan a una persona como sospechosa de asesinato, el Derecho Procesal Penal regula la forma y garantías en que deberá tratarse al sospechoso, el plazo máximo de la prisión provisional, la labor del juez de instrucción para investigar el delito, o la forma en que será juzgado en caso de declararse imputado.

Podemos comprender el Derecho Procesal como derecho adjetivo, frente al derecho material (civil, penal, administrativo) que podríamos denominar derecho sustantivo.

Todo el Derecho Procesal se mueve sobre tres instituciones fundamentales: La Acción, la Jurisdicción y el Proceso.

La ACCIÓN.

La acción es la potestad que asiste al titular de un derecho para reclamar sus legítimas pretensiones en sede judicial.

La acción es la llave del proceso. “Nemo iudex sine actore” (no puede existir un proceso si no hay actor) y “nemo procedat iudex iure ex oficio” (no puede existir un proceso de oficio), aforismos que tienen su origen en el Derecho Romano, describen cómo el actor debe contar con una acción para poder elevar su reclamación a un tribunal.

La acción como derecho adjetivo se deriva de la esfera del derecho sustantivo del actor. Todo sujeto de derecho posee la capacidad de solicitar sus legítimas pretensiones, si entiende que éstas no se cumplen en la práctica, y dicha capacidad es la acción. El proceso por tanto no nace “per se” sino que debe ser invocado por el actor que posee dicha acción.  Por ejemplo, la acción de rescisión asiste al contratante que entiende que la otra parte del contrato no cumple con sus obligaciones.

La acción se instrumenta en la práctica procesal a través de la Demanda, la Querella, o los Recursos, cuándo las partes hacen valer sus pretensiones en sede judicial a lo largo del proceso.

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La JURISDICCIÓN.

La jurisdicción comprende de manera genérica la instancia judicial (o arbitral) a la que el actor se dirige al interponer las acciones pertinentes, con poder y legitimidad para resolver el conflicto jurídico que se le expone, vía auto, sentencia o laudo, y con capacidad de hacer cumplir lo juzgado.

La jurisdicción es territorial (juzgado local, o provincial, o estatal, o internacional) y por materia (civil, penal, social, contencioso-administrativa, laboral, constitucional, militar).

El poder de los juzgados estatales viene determinado por la Constitución de cada país, y deriva del propio poder de coacción del Estado. En el caso de los organismos internacionales, este poder nace de los convenios y resoluciones a las que cada Estado se encuentra acogido. Cuándo se trata de órganos arbitrales, igualmente las partes han de haber reconocido la legitimidad del mismo y su sometimiento voluntario a la decisión del árbitro, juez o tribunal.

La jurisdicción comprende también la organización y funcionamiento de toda la maquinaria administrativa que conforma los juzgados, tribunales y órganos arbitrales. Por ejemplo, en España la Ley Orgánica del Poder Judicial, y los reglamentos que la desarrollan, son normas de Derecho Procesal que regulan el status y funciones de los órganos judiciales y de sus funcionarios, así como la delimitación de la jurisdicción de cada órgano, y las materias para las que es competente.

El poder de la jurisdicción reside en última instancia en que sus resoluciones posean la naturaleza de “cosa juzgada”: la sentencia emitida se convierte en realidad jurídica última, pudiendo crear y extinguir obligaciones para las partes. Igualmente, la jurisdicción abarca la ejecución de sus resoluciones, mediante la vía coactiva si fuese necesaria, pues de otra manera sus resoluciones serían meramente declarativas.

El PROCESO.

El proceso es el conjunto de actos que conforme a la normativa procesal se llevan a cabo desde que el actor expone sus pretensiones a través de la acción, hasta que la jurisdicción competente emite su sentencia, y en caso de ser necesario actúa en vía ejecutiva para obtener el cumplimiento de la misma.

Así por tanto, es la hoja de ruta que de manera formal y preestablecida guía a las partes intervinientes y a los órganos jurisdiccionales, dictando las formas y tiempos en las que cada uno debe o puede actuar, para conseguir el objetivo buscado, la justa resolución jurisdiccional.

Maccari-Cicero

Así todo ello, no existiría un sistema jurídico realmente efectivo si los derechos materiales no pudiesen alegarse (acción) en vía judicial (jurisdicción) con una forma definida de juzgar y hacer ejecutar lo juzgado (proceso).

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